Preverenie čínskeho obchodného partnera

Due diligence je „trendy“ názov pre kompletné preskúmanie spoločnosti, ale i proces vyhodnocovania informácií o finančnom, právnom a prevádzkovom stave partnera vrátane posúdenia jeho vnímania treťou stranou. Due diligence zameraná na potenciálneho partnera vám pomôže vyhnúť sa mnohým bežným nástrahám, ktoré sa vyskytujú pri obchodovaní s Čínou, ako napríklad:

Potenciálny partner nemusí v skutočnosti vôbec existovať. Aj takýto obchod môže prebehnúť v poriadku (v Číne je všetko možné), len sa pripravte na to, že ak sa v priebehu transakcie vyskytne problém, nápravy sa nedomôžete.

Potenciálny partner tvrdí, že je lídrom vo svojom odbore, ale v skutočnosti to tak nie je. Papierové tigre sú tie čínske spoločnosti, ktoré sa vám budú prezentovať v nie celkom pravdivých farbách - nie vždy na tom záleží, záleží na vzťahu, do ktorého s nimi vstupujete (napríklad na tom, aké riziko podstupujete vy a aké oni).

Potenciálny partner sa môže príliš spoliehať na svoje kontakty s miestnymi orgánmi. To môže znamenať, že spoločnosť sa nachádza v právne sivej zóne a je citlivá na personálne zmeny v týchto orgánoch.

Existuje niekoľko typov due diligence - každý z nich je rovnako dôležitý, ale nie vždy máte dostatok informácií (a času) na realizovanie všetkých typov:

1. Kontrola administratívneho a právneho stavu spoločnosti

2. Kontrola finančného stavu spoločnosti

3. Kontrola reálneho fungovania spoločnosti

V nasledujúcich častiach tohto dokumentu sa zameriame na tri vyššie uvedené druhy due diligence. My však už teraz predstavíme základné pravidlá due diligence, ktoré by mala mať každá spoločnosť na pamäti.

Pravidlo 1: Nepovažujte informácie poskytnuté samotným partnerom za kľúčové. Je lepšie získavať informácie z vlastných zdrojov a od overených poradcov ako od samotného partnera, pretože každý dodávateľ, konkurent, zamestnanec alebo zákazník spojený s partnerskou spoločnosťou môže poskytnúť informácie naklonené v prospech partnera. V Číne, kde nič nie je dôležitejšie ako partnerské vzťahy, je to bežné. Uistite sa, že všetky rozhodnutia sú založené na vlastných záveroch, ku ktorým ste dospeli na základe konzultácií s rôznymi nezávislými zdrojmi.

Pravidlo 2: Vždy sa sami seba opýtajte: „Nie je to až príliš dobré na to, aby to bola pravda?“

Pravidlo 3: Dôkladne preskúmajte dokumenty, ktoré vám spoločnosť poskytla. Niektoré dokumenty, ktoré vám partner poskytne, môžu byť prinajlepšom nepresné. V horšom prípade úplne vymyslené alebo podvodné. Pravosť dokumentov konzultujte s iným čínskym partnerom alebo aspoň s niekým, kto rozumie čínsky - falšované dokumenty často obsahujú triviálne chyby. Vždy si napr. dávajte pozor na nezrovnalosti v názvoch bánk, lokalitách, zákazníkoch, dodávateľoch, logistike a objemoch výroby.

Pravidlo 4: Hovorte s ostatnými zainteresovanými stranami. Počuli už konkurenti, dodávatelia, regulačné orgány, potenciálni zákazníci, obchodné médiá o tejto spoločnosti? Ak áno: Aká je povesť spoločnosti?

POSÚDENIE ADMINISTRATÍVNEHO A PRÁVNEHO STAVU SPOLOČNOSTI

Otázky, ktoré si musíte položiť pred uzavretím partnerstva v Číne ako prvé:

• Je spoločnosť riadne zaregistrovaná?
• Je osoba, s ktorou rokujem, oprávneným zástupcom spoločnosti?
• Získala spoločnosť všetky povolenia a licencie potrebné na svoju činnosť? Sú tieto certifikáty a licencie platné?
• Je spoločnosť oprávnená využívať priestory a pozemky, ktoré obýva (budete to riešiť najmä v prípade veľkých zákaziek alebo investičnej spolupráce)?
• Vlastní spoločnosť všetky duševné práva (patenty a ochranné známky), ktoré si nárokuje?

V nasledujúcej časti nájdete odpovede na tieto základné otázky.

Podnikateľskú licenciu spoločnosti si môžete overiť na webovej stránke SAIC alebo na miestnom úrade AIC (v závislosti od miesta registrácie spoločnosti), ale najlepšie je obrátiť sa priamo na pobočku AIC. Informácie získané na webovej stránke by mali slúžiť len ako prvé vodítko - mali by sa doplniť ďalším overením.

Kontrola podnikateľského oprávnenia

Názov uvedený v licencii musí byť rovnaký ako názov spoločnosti, s ktorou obchodujete a ktorý je uvedený napríklad na webovej stránke, vizitkách, ako aj na každom dokumente, s ktorým sa stretnete počas procesu due diligence.

Adresa musí zodpovedať skutočnému miestu podnikania. V ideálnom prípade by ste si to mali overiť neohlásenou návštevou, ktorá však môže byť nákladná (v závislosti od sídla spoločnosti). Ak je sídlo spoločnosti v Pekingu, Šanghaji alebo Chengdu, skúste požiadať o krátku návštevu miestnych slovenských úradov (obchodné oddelenie veľvyslanectva).

Požiadajte tretiu stranu o podrobné informácie o osobe, ktorá s vami v mene spoločnosti jedná (podpisuje zmluvy v mene spoločnosti, používa jej pečiatku...).

Zapísaný kapitál je - rovnako ako u nás - limitom právnej zodpovednosti spoločníkov. Opäť, rovnako ako u nás, to nie je dôkaz, že peniaze sú stále na účte spoločnosti. Výška kapitálu je však dôležitým ukazovateľom solídnosti spoločnosti a vo všeobecnosti platí, že čím viac, tým lepšie.

Uistite sa, že činnosť, v ktorej hodláte spolupracovať, je zahrnutá do rozsahu podnikania - t. j. ak budete so spoločnosťou obchodovať, má povolenie na obchodovanie, ak si budete nechávať konzultovať projekt, má povolené konzultačné služby atď.

Všimnite si dátum založenia spoločnosti a dobu platnosti podnikateľskej licencie.

AIC. Táto pečiatka potvrdzuje, že spoločnosť prešla každoročnou inšpekciou. Neudelenie osvedčenia AIC alebo absencia pečiatky môže naznačovať, že spoločnosť v minulom roku narazila na problémy.

Pečiatka spoločnosti

Overenie pravosti pečiatky spoločnosti

Overenie oprávneného používania pečiatky spoločnosti

Ako by mala pečiatka vyzerať

Preverenie spoločnosti v SAIC

Niektoré podnikateľské aktivity si vyžadujú špeciálne povolenia, ktoré vydávajú rôzne orgány, a to spravidla tie, ktoré dohliadajú na dané odvetvie. Pohľad na rozsah činnosti uvedený v licencii vám poskytne prehľad o všetkých povoleniach, o ktoré by ste mali svojho partnera požiadať. Venujte rovnakú pozornosť podrobnostiam povolenia ako pri kontrole živnostenského oprávnenia (názov spoločnosti, dátum, pečiatka atď.).

Samozrejme, nie je na vás, aby ste podrobne posudzovali, či spoločnosť má alebo nemá všetky povolenia - to nechajte na miestne úrady. Môže vás to však zaujímať v momente, keď je príslušná čínska spoločnosť (napr. továreň) zatvorená pre nedostatky v jej obchodných oprávneniach. V takom prípade sa môžete s objednávkou (aj keď je zaplatená) rozlúčiť. Potrebné povolenia môžu byť napr.:

• Pre dovozcu: dovozná licencia.
• Pre dodávateľa: osobitné povolenie na výrobu daného výrobku, povolenie na vývoz z Číny.
• Pre distribútora: povolenie na distribúciu (pre určité druhy výrobkov) je potrebné (napr. pre potraviny).
• Pre poskytovateľa služieb: povolenie poskytovať dané služby.

Váš obchodný partner by mal tiež legálne využívať priestory, v ktorých sídli spoločnosť. Ak ide o jednu malú objednávku, nemusíte jej kontrole venovať príliš veľa času. Ak však plánujete s vybraným partnerom obchodovať dlhodobo alebo ak ide o väčší projekt (investíciu alebo dokonca joint-venture), je dobré vedieť, že činnosť vášho partnera nebude ukončená z dôvodu nezákonného používania pozemku (to je v Číne bežné, najmä ak sa čínska spoločnosť z nejakého dôvodu znepáči príslušným orgánom).

Aby ste si boli istí, musíte si najprv odpovedať na nasledujúce otázky:

• Má partner právo užívať daný pozemok?
• Aké práva má partner vo vzťahu k pozemku?
• Na čo môže partner využívať pozemok?

Práva spojené s pozemkom a jeho využívaním si môžete overiť na miestnom pozemkovom úrade. Štátom vlastnené podniky (state-owned enterprises - SOE) zvyčajne nemajú osvedčenie o právach na užívanie pozemku, ale môžu oň na vašu žiadosť požiadať a potom vám ho predložiť. V Číne existujú dva typy práv na užívanie pôdy:

Vypožičané právo - ide len o právo na užívanie pozemku na určité obdobie. Toto právo je slabšie a hrozí, že nájomca bude jednoducho vysťahovaný z pozemku (a nepomôže mu ani to, že tam má napríklad budovy).

Udelené právo - v tomto prípade ide o vlastnícke právo udelené na určité obdobie. Ide o bezpečnejšiu z dvoch foriem užívania pôdy, najmä ak je s pozemkom spojená významná investícia. Udelené právo tiež pomáha získať vyšší úver od čínskej banky a v neposlednom rade môže byť zdrojom príjmu z predaja.

POSÚDENIE FINANČNÉHO STAVU SPOLOČNOSTI A SPLATENÉHO KAPITÁLU

Nepresné finančné výkazníctvo je v Číne veľmi rozšírené, a to až do takej miery, že spoločnosti majú dokonca dve alebo dokonca tri sady účtovných kníh: jednu pre daňový úrad, jednu pre investorov a jednu pre manažment. Účelom je vyhnúť sa daňovým povinnostiam. Tento postup môže výrazne skresliť skutočnú finančnú situáciu spoločnosti. Preto je ťažké, hoci nevyhnutné, zistiť presnú finančnú situáciu potenciálneho partnera.

Dve dôležité otázky, ktoré si musíte položiť:

• Má spoločnosť dostatočný registrovaný kapitál?
• Aká je súčasná finančná situácia tejto spoločnosti?

Zodpovednosť za záväzky čínskej spoločnosti sa rovnako ako v SR určuje podľa výšky základného kapitálu uvedeného v obchodnom oprávnení. Je dôležité, aby ste túto sumu považovali za dostatočnú na pokrytie vášho podnikateľského plánu. Ako však bolo uvedené vyššie, výška základného imania podľa živnostenského oprávnenia neznamená, že tento kapitál je stále na účte spoločnosti. Je však pravdepodobné, že ak sa spoločnosti kedysi podarilo nahromadiť napr. 10 mil. RMB, nejde o podvodníka, ktorý má namiesto kancelárie len mobilný telefón (opäť to nemusí znamenať, že spoločnosť má ešte niečo z pôvodnej sumy).

Finančnú situáciu svojho partnera si môžete overiť tak, že si najprv vyžiadate správu o jeho úverových možnostiach. Vydá ju banka čínskej spoločnosti. Správa vám poskytne prehľad o súčasnej finančnej situácii spoločnosti. Váš potenciálny partner však musí dať banke súhlas na vystavenie tohto dokumentu. Ak je váš partner dostatočne seriózny, vašu požiadavku pochopí a dokonca ju bude očakávať.

Svojho partnera môžete požiadať aj o audítorskú správu a finančné výkazy, a to buď priamo, alebo prostredníctvom pobočky AIC (ak sa dokumenty nedajú získať prostredníctvom AIC a spoločnosť nebola podrobená auditu, neveští to nič dobré). Môžete tiež požiadať o kreditný rating spoločnosti, ktorý vypracúva People‘s Bank of China‘s Credit Reference Centre.

Pri platbe je veľmi dôležité uistiť sa, že bankový účet uvedený spoločnosťou je skutočne firemný účet a nie osobný účet. Čínska spoločnosť vás požiada o zaslanie peňazí na osobný účet, ak:

1) ich takto „odkláňa!“ z daňových dôvodov (nepriznané príjmy);
2) ide o podvodníka, ktorý vie, že takto zaslaných peňazí sa už nikdy nedomôžete;
3) v skutočnosti vôbec nekomunikujete so zamestnancom spoločnosti, ale s niekým, kto sa podvodne nabúral do e-mailového konta spoločnosti. Tento podvod spôsobený „trójskym vírusom“ je v Číne čoraz častejší. Hoci dôvod 1) vás nemusí až tak znervózňovať, vždy existuje riziko, že skutočným dôvodom je možnosť 2) alebo 3), preto sa vyhýbajte posielaniu peňazí na osobné účty.

KONTROLA NA MIESTE A NÁVŠTEVA PRIESTOROV SPOLOČNOSTI

Hoci sa mnohí zahraniční podnikatelia snažia tomuto postupu vyhnúť ako čert krížu, neexistuje lepšia „due diligence“ ako osobná návšteva Číny a kontrola partnerovej firmy. Najlepšie zo všetkého je viackrát navštíviť (ohlásene aj neohlásene) všetky priestory spoločnosti vášho potenciálneho partnera vrátane tovární, kancelárií a skladov, aby ste posúdili každodennú prevádzku spoločnosti.

To vám pomôže uistiť sa, že:

• skutočný rozsah podnikania zodpovedá rozsahu podnikateľskej licencie,
• spoločnosť dokáže splniť vaše požiadavky na kvalitu, objem výroby, včasnosť dodávok atď.

Pri návšteve priestorov partnera je dobré všimnúť si, ako prebieha samotná výroba alebo ako efektívne sú riadené výrobné procesy. Ak nerozumiete samotnej výrobe, je dobré vziať so sebou niekoho, kto vám vysvetlí, či je možné týmto spôsobom dosiahnuť požadovanú kvalitu (váš čínsky partner vám samozrejme povie, že áno, ale to by vás nemalo uspokojiť).

Konkrétne venujte pozornosť napríklad tomu, ako sa zaobchádza s chybnými výrobkami, koľko ich je a ako tieto výrobky prechádzajú kontrolnými bodmi kvality. O kvalite vášho partnera veľa napovie aj čistota jeho priestorov a modernosť používaných strojov.

Ak je vaša výroba energeticky náročná, skúste sa opýtať, či má dodávateľ pridelené kvóty na spotrebu energie (v niektorých oblastiach Číny to môže byť problém a výpadky elektriny môžu spôsobiť ťažkosti).

Popýtajte sa „naokolo“